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            關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

            發布時間:2023-06-02 11:11

            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
             
            特別提示:
            1、本次符合解除限售條件的激勵對象共計49人,可解除限售的限制性股票數量為104.2578萬股,約占目前公司股本總額的0.2355%; 
            2、本次解除限售的限制性股票上市流通日為2023年6月6日。
             
            廣東甘化科工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2023年5月29日召開第十屆董事會第二十四次會議及第十屆監事會第十九次會議,審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱 “本次激勵計劃”)的相關規定,公司辦理了本次激勵計劃首次授予第二個解除限售期涉及的股份上市流通手續,本次符合解除限售條件的激勵對象共計49人,本次解除限售的限制性股票數量為104.2578萬股,約占目前公司股本總額的0.2355%?,F將有關事項公告如下: 

             一、公司2021年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序 
            1、2021年3月12日,公司召開第十屆董事會第二次會議及第十屆監事會第二次會議,會議審議通過了《公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要》等議案。同日,公司獨立董事就公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》發表了獨立意見。 
            2、2021年3月15日至2021年3月24日期間,公司通過公司宣傳欄在公司內部將公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的姓名和職務予以公示。在公示的時限內,沒有任何組織或個人提出異議或不良反映,無反饋記錄。2021年3月25日,公司監事會發表了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
            3、2021年3月30日,公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要》、《關于制定公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案,并于2021年3月31日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
            4、2021年3月30日,公司第十屆董事會第四次會議和第十屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數量的議案》和《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和首次授予股票數量進行了調整,本次激勵計劃首次授予激勵對象總人數由58人調整至56人,首次授予限制性股票數量由396.96萬股調整為392.96萬股,預留授予的股票數量不做調整。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見,認為本次激勵計劃中規定的授予條件已經成就,首次授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規定。北京市康達(廣州)律師事務所出具了法律意見書。
            5、2021年5月19日,經深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認,公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的首次授予登記工作,并于2021年5月20日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予登記完成的公告》。
            6、2021年10月27日,公司第十屆董事會第十次會議及第十屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》,鑒于公司2020年度利潤分配方案已于2021年6月4日實施完畢,公司根據股權激勵計劃的相關規定,將2021年限制性股票激勵計劃授予的股份回購價格由5.43元/股調整為5.23元/股。
            7、2022年1月28日,公司第十屆董事會第十一次會議及第十屆監事會第九次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見,監事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并出具了同意的核查意見。北京市康達(廣州)律師事務所出具了法律意見書。
            8、2022年3月2日,經深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認,公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的預留部分授予登記工作,并于2022年3月3日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票預留部分授予登記完成的公告》。
            9、2022年5月20日,公司第十屆董事會第十五次會議及第十屆監事會第十二次會議審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分首次授予限制性股票的議案》,公司董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就,同意公司按照《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定辦理相關解除限售事宜,同時同意公司對已離職不具備激勵對象資格和條件員工已獲授但未解除限售的首次授予限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對前述事項均發表了明確同意的獨立意見。公司監事會對公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件是否成就發表了核實意見,并對公司回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分首次授予限制性股票發表了同意的意見。北京市康達(廣州)律師事務所出具了法律意見書。
            10、2022年6月23日,公司2021年度股東大會審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分首次授予限制性股票的議案》。
            11、2022年12月30日,公司第十屆董事會第二十次會議及第十屆監事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票的議案》。董事會同意公司對已離職不具備激勵對象資格和條件員工已獲授但未解除限售的限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對前述事項均發表了明確同意的獨立意見。公司監事會對公司回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票發表了同意的意見。北京市康達(廣州)律師事務所出具了法律意見書。
            12、2023年1月17日,公司2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票的議案》。
            13、2023年5月4日,經深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認,公司辦理完成了6名離職人員合計229,590股限制性股票的回購注銷事宜。
            14、2023年5月29日,公司第十屆董事會第二十四次會議及第十屆監事會第十九次會議審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,公司董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件及預留授予第一個解除限售期解除限售條件已經成就,同意公司按照《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定辦理相關解除限售事宜。公司獨立董事對前述事項均發表了明確同意的獨立意見。公司監事會對公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件及預留授予第一個解除限售期解除限售條件是否成就發表了核實意見。北京市康達(廣州)律師事務所出具了法律意見書。

            二、本次限售期屆滿的說明
            根據公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》,公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票限售期分別為自相應授予的限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。首次授予限制性股票的第二個解除限售期為自首次授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止,滿足解除限售條件的激勵對象可申請解除限售所獲限制性股票總量的30%。公司首次授予限制性股票的授予登記完成之日為2021年5月19日;截至2023年5月19日,首次授予限制性股票的第二個限售期屆滿。

            三、本次限售條件達成情況說明
            解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:
            序號 解除限售條件 解除限售條件是否成就
            1 公司未發生如下任一情形:
            1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
            2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;
            3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
            4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
            5、中國證監會認定的其他情形。
            公司未發生前述情形,滿足解除限售條件。 
             
            2 激勵對象未發生如下任一情形:
            1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
            2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
            3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
            4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
            5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
            6、中國證監會認定的其他情形。
            激勵對象未發生前述情形,滿足解除限售條件。 
             
            3 公司層面業績考核要求:
            第二個解除限售期:以2020年主營業務收入為基數,2022年主營業務收入增長率不低于25%。(上述“主營業務收入”指剔除食糖貿易收入后的主營業務收入。)
            根據公司《2022年度報告》,公司2022年剔除食糖貿易收入后的主營業務收入為40,968.72萬元,比2020年剔除食糖貿易收入后的主營業務收入27,799.30萬元增長47.37%,滿足解除限售條件。
            4 個人層面績效考核要求:
            激勵對象的個人層面考核分年進行,根據個人的績效考核評價指標確定考核結果,個人年度績效考核結果合格及以上的,則可按照解除限售系數解除限售當年計劃解除限售的限制性股票;個人年度績效考核結果不合格當年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予價格回購。
            績效等級 優秀 良好 合格 不合格
            個人績效考核評分 100 80~100 80 80分以下
            解除限售系數 1.0 0.80~1.00 0.8 0
            注:解除限售系數=個人績效考核評分/100,四舍五入保留兩位小數;根據解除限售系數計算當年可解除限售的股票數四舍五入至個位。
            除7名因離職已不具備激勵對象資格的人員,其余49名獲授限制性股票的激勵對象2022年度個人績效考核結果均達到“優秀”,滿足解除限售條件。 
             
             
             
            綜上所述,董事會認為:公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》中規定的首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經成就,根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權,同意公司按照《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定辦理相關解除限售事宜。

            四、本次解除限售股份的上市流通安排
            1、上市流通日:2023年6月6日 
            2、解除限售數量:104.2578萬股,約占公司目前總股本的0.2355%
            3、解除限售人數:49人 
            4、激勵對象名單及解除限售情況如下:
            姓名 職務 首次授予限售股數(萬股) 首次授予已解除限售股數 
            (萬股)
            本次可解除限售股數(萬股)   首次授予剩余未解除限售股數(萬股)  
            黃克 總經理 21.2160 6.3648 6.3648 8.4864
            施永晨 顧問 21.2160 6.3648 6.3648 8.4864
            馮駿 副總經理 21.2160 6.3648 6.3648 8.4864
            李忠 副總經理 18.5640 5.5692 5.5692 7.4256
            陳波 董事會秘書兼財務總監 18.5640 5.5692 5.5692 7.4256
            中層管理人員及核心骨干(44人) 246.7500 74.0250 74.0250 98.7000
            合計(49人)  347.5260 104.2578 104.2578 139.0104
            根據《公司法》《證券法》等相關法律法規的規定,董事、高級管理人員在職期間每年其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份,剩余75%股份將進行鎖定,同時須遵守中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所關于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。

            五、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明
            1、鑒于部分激勵對象因個人原因自愿放棄參與公司2021年限制性股票激勵計劃,根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權,公司董事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數量進行調整。本次調整后,公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象總人數由58人調整至56人,首次授予限制性股票數量由396.96萬股調整為392.96萬股,預留授予的股票數量不做調整。
            2、鑒于公司2020年度利潤分配方案已于2021年6月4日實施完畢,公司董事會根據股權激勵計劃的相關規定,將2021年限制性股票激勵計劃授予的股份回購價格由5.43元/股調整為5.23元/股。
            除上述調整內容外,本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

            六、本次解除限售后股本結構變化情況表
            股份性質 
             
            本次變動前 本次變動股份數量 (股)
             
            本次變動后 
             
            數量(股) 比例(%) 數量(股) 比例(%)
            有限售條件流通股 13,158,705 2.97 -830,334 12,328,371 2.79
            其中:高管鎖定股 7,677,877 1.73 212,244 7,890,121 1.78
            股權激勵限售股 2,984,643 0.67 -1,042,578 1,942,065 0.44
            無限售條件流通股 429,473,029 97.03 830,334 430,303,363 97.21
            總股本 442,631,734 100.00 0 442,631,734 100.00
            注 1:本次變動前的股份結構為截至本公告披露日的情況。
            注2:因公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予第一個解除限售期的限售股份解除限售手續同步辦理中,本次股本結構變化情況未考慮此因素,變動后公司股本結構將以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際登記數字為準。

            七、備查文件 
            1、第十屆董事會第二十四次會議決議; 
            2、第十屆監事會第十九次會議決議; 
            3、獨立董事關于第十屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見;
            4、北京市康達(廣州)律師事務所關于廣東甘化科工股份有限公司首次授予部分第二個解除限售期及預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就事項的法律意見書。

            特此公告。
             
             
             
             
            廣東甘化科工股份有限公司董事會
            二〇二三年六月二日
             
            關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

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